2007年1月1日，某上市公司實施激勵計劃，采用定向增發方式授予激勵對象限制性股票100萬股，股票登記日股票市價20元/股，定向增發價10元/股。定向增發的限售期為3年，2008年1月1日上市公司將盈余公積金向股東分配了紅股，10送10股，當日股票市價20元/股，到限制性股票解禁日無其他分紅。2010年1月1日限制性股票解禁，股票當日市價20元/股。
盈余公積配股稅務處理
《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）規定，股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。這實際上是公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此2008年1月1日10送10股，即公司向激勵對象股東分配的100萬元，根據《財政部、國家稅務總局關于股息紅利個人所得稅有關政策的通知》（財稅[2005]102號）及《財政部、國家稅務總局關于股息紅利有關個人所得稅政策的補充通知》（財稅[2005]107號）規定，對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應納稅所得額，依照現行稅法規定計征個人所得稅，上市公司也應據此履行代扣繳義務，按股息利息、股息、紅利所得項目征收個人所得稅，應納稅所得額的確定根據《國家稅務總局關于印發〈征收個人所得稅若干問題的規定〉的通知》（國稅發[1994]89號）關于派發紅股的征稅問題規定，股份制企業在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息、紅利（即派發紅股），應以派發紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項目計征個人所得稅。因此，該上市公司計算扣繳個人所得稅時以100萬元面值為基數計算即可，扣繳個人所得稅10萬元。
盈余公積配股與股本溢價配股的納稅差別
《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）規定，關于限制性股票應納稅所得額的確定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司（境外為證券登記托管機構）進行股票登記日期的股票市價和本批次解禁股票當日市價的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：
應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）
若無配股，2010年1月1日限制性股票解禁，股票當日市價20元，為除權價，則上市公司授予激勵對象的100萬股限制性股票應納稅所得額=（20+20）÷2×100-100×10×（100÷100） =1000萬元。若無2008年1月1日配股稀釋，則2010年1月1日除權日股票市價相當于為40元/股，則限制性股票應納稅所得額=（20+40）÷2×100-100×10×（100÷100）=2000萬元。
考慮增發配股的情形下，假設上市公司以盈余公積轉增資本，則相當于先分紅后股東以現金支付100萬元購買股票，雖然已經按照利息、股息、紅利項目計征個人所得稅，但由原限制性股票派生出的分紅股票仍屬于限制性股票。此種情形下，限制性股票為200萬股，被激勵對象相當于支付100×10+100=1100萬元，應納稅所得額=[（20+20）÷2×100-100×10×（100÷100）]+[（20+20）÷2×100-100×（100÷100）]=1000+1900=2900萬元。除權日，被激勵對象應納稅所得額為2900萬元。
假設上市公司以資本溢價轉增資本，則相當于原股本的稀釋，股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金轉增股本由個人取得的數額，根據《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）第二條規定，《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。那么10送10股不是先分紅再投資，而僅僅是股份的稀釋，轉送的100萬股也應當屬于限制性股票，應對除權價或者股份數額進行調整，則限制性股票為200萬股，股票登記日股票市價相當于折算為10元/股，定向增發價相當于5元/股。限制性股票應納稅所得額=（10+20）÷2×200-200×5×（200÷200）=2000萬元。
根據以上分析可知，限售期內以盈余公積金轉增資本，除分紅應納稅所得額100萬元外，被激勵對象應納稅所得額較無配股情形下要增加2900-2000=900萬元；而以股本溢價向股東分配紅股和不分紅股的應納稅所得額一致，對于被激勵對象個人所得稅無影響。
（南方財富網SOUTHMONEY.COM）（責任編輯：張曉軒）